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Artículo 1.

Dos o más personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, aun cuando no estén domiciliadas en la República, podrán constituir una sociedad anónima para cualquier objeto licito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley.

Artículo 2.

Las personas que desean constituir una sociedad anónima suscribirán un pacto social, que deberá contener: 

1.

Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social;

2.

El nombre podrá expresarse en cualquier idioma;

3.

El objeto o objetos generales de la sociedad;

4.

El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podrá expresarse en la moneda corriente de la República o en moneda de oro legal de cualquier país, o en ambas;

5.

Si hubiere acciones de varias clases, el número de cada clase, y las designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos de las acciones de cada clase; o la estipulación de que dichas designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, o las restricciones u otros requisitos podrán ser determinados por resolución de la mayoría de los accionistas interesados o por resolución de la mayoría de los directores;

Formalidades de registro

Artículo 5.

Y si estuviere en idioma que no sea el castellano deberá ser protocolizado junto con su traducción autorizada por un intérprete oficial o publico de la República.

La constitución de la sociedad no surtirá efectos respecto de terceros sino desde que el respectivo pacto haya sido inscrito. 

Las reformas del pacto social se harán por las personas que más adelante se determina y en la forma en que se establece en esta ley para el otorgamiento del pacto social. 

Las reformas del pacto social que se acuerden antes de que se hayan emitido acciones serán firmadas por todos los que hubieren suscrito dicho pacto y por todos los que hubieren convenido en tomar acciones.

En el caso de que se hayan emitidos acciones las reformas del pacto social serán suscritas:

a.

Por los tenedores o sus mandatarios de todas las acciones suscritas que tengan derecho a votar, siempre que se agregue al documento de reforma un certificado expedido por el Secretario o por uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad al efecto de que las personas que han suscrito dichas reformas, en su propio nombre o por mandatario, constituyan la totalidad de los tenedores de las acciones suscritas con derecho a voto;

b.

Por el Presidente o uno de los Vice-Presidentes y el Secretario o uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad, quienes firmarán y agregarán al documento de reformas un certificado en que conste: que han sido autorizados para otorgar dicho documento por medio de resolución adoptada por los dueños o los mandatarios de la mayoría de dichas acciones y que dicha resolución se adopta en una reunión de acciones que se verifique en la fecha fijada en la citación o en la renuncia de la misma. 

En el caso de que las reformas del pacto social alteren las preferencias de las acciones suscritas de cualquier clase o autoricen la emisión de acciones con preferencia que de alguna manera sean más ventajosas que las de las acciones suscritas de cualquier clase, en el certificado a que se refiere el aparte b) del articulo anterior se hará constar que los funcionarios de la sociedad que los suscriben han sido autorizados para otorgar el documentos de reformas por medio de resolución adoptada por los dueños o los mandatarios de la mayoría de las acciones de cada clase con derecho a voto, y que esa resolución se adopto en reunión de accionistas verificada en la fecha fijada en la citación o en la renuncia de la misma. 

La apreciación del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendrá como correcta salvo en caso de fraude. 

Salvo disposición contraria en el pacto social, la sociedad anónima podrá adquirir sus propias acciones.  Si la adquisición se verifica con fondos o bienes que no sean parte del exceso del activo sobre el pasivo o de las ganancias netas, las acciones adquiridas serán canceladas mediante la reducción del capital emitido; pero tales acciones podrán ser vendidos de nuevo si el capital autorizado no se reduce con la cancelación de dichas acciones. 

Las acciones de una sociedad que ésta adquiera con fondos provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas, podrán ser retenidas por la sociedad, o vendidas por ella para los objetos de su fundación, y podrán ser canceladas y remitidas por acuerdo de la Junta Directiva. 

Las acciones de una sociedad que ésta adquiera no podrán, ni directa ni indirectamente, ser representadas en la Asamblea de accionistas. 

La apreciación del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendrá como correcta, salvo en caso de fraude. 

Toda sociedad anónima que se constituya de acuerdo con esta Ley tendrá, además de las facultades que la misma ley le concede, las siguientes;

1.

La de demandar y ser demandada en juicio;

2.

La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente;

3.

La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y gravámenes de todas clases;

4.

La de nombrar dignatarios y agentes;

5.

La de celebrar contratos de todas clases;

6.

La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo, reglamentación y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto lícito; 

7.

La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros;

8.

La de acordar su disolución de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa;

9.

La de tomar dinero en préstamo y contraer deudas en relación con sus negocios o para cualquier objeto licito; la de emitir bonos, pagares, letras de cambio y otros documentos de obligación (que podrán o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderos al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garantía hipotecaria o prendaria o sin garantía, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal;

10.

La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno;

11.

La de hacer cuanto se necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de éste, o lo que sea necesario o conveniente par al protección y beneficio de la sociedad y, en general, la de hacer cualquier negocio lícito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el pacto social o en sus reformas. 

La sociedad tendrá facultades para crear y emitir una u mas clases de acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos y otros derechos que su pacto social determine, y con sujeción a los derechos de redención que se haya reservado la sociedad en el pacto social. 

Las apreciaciones de la Junta Directiva sobre valores se tendrán como correctas, salvo en caso de fraude. 

Las sociedades anónimas podrán crear y emitir acciones sin valor nominal, siempre que en el pacto social se haga constar: 

1.

La cantidad total de acciones que puede emitir la sociedad;

2.

La cantidad de acciones con valor nominal, si las hubiere, y el valor de cada una;

3.

La cantidad de acciones sin valor nominal; 

4.

Una u otra de las siguientes declaraciones: 

a.

Que el capital social será por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, más una suma determinada con respecto a cada acción sin valor nominal que se emita, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolución o resoluciones de la Junta Directiva; o, 

b.

Que el capital social será por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, más el valor que la sociedad reciba por la emisión de las acciones sin valor nominal, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resolución o resoluciones de la Junta Directiva. 

También se podrá hacer constar en el pacto social una declaración adicional al efecto de que el capital social no será menor que la suma que allí mismo se fije. 

Todas las acciones de una clase, ya sean con valor nominal o sin valor nominal, serán iguales a las acciones de esa misma clase, con sujeción, no obstante, a las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos conferidos o impuestos con respecto a cualquier clase de acciones. 

La sociedad anónima podrá emitir y vender las acciones sin valor nominal que esté autorizada para emitir, por la suma que se estipule en el pacto social; por el precio que se crea equitativo, a juicio de la Junta Directiva, si el pacto social lo autoriza; o por el precio que determinen los tenedores de la mayoría de las acciones con derecho a voto. 

Todas las acciones a que se refieren los artículos 22, 23 y 24 de esta Ley, se considerarán como totalmente pagadas y liberadas.  Los tenedores de tales acciones no son responsables por dichas acciones ni para con la sociedad ni para con los acreedores de ésta. 

Las acciones que la sociedad adquiera en virtud de lo dispuesto en este artículo podrán ser remitidas y ofrecidas nuevamente para su suscripción. 

El título o certificado de acciones deberá contener: 

1.

La inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil; 

2.

El capital social;

3.

La cantidad de acciones que corresponde al tenedor;

4.

La clase de acción, cuando las hubiere de distintas clases, así como las condiciones especiales, designaciones, preferencias, privilegios, premios, ventajas y restricciones o requisitos que alguna de las clases de acciones tengan sobre las otras; 

5.

Si las acciones que el certificado representa son totalmente pagadas y liberadas, en dicho certificado se expresará esta circunstancia; y si no han sido totalmente pagadas y liberadas también se dejará constancia en el certificado de la suma que se haya pagado; 

6.

Si la acción fuere nominativa, deberá consignarse el nombre del accionista.

No se emitirán acciones al portador sino cuando hayan sido totalmente pagadas y liberadas. 

Si el tenedor del certificado adeuda alguna suma a la sociedad, ésta podrá oponerse al traspaso hasta que se le pague la cantidad adeudada.  En todo caso el cedente y el cesionario quedarán solidariamente obligados al pago de las sumas que se adeuden a la sociedad por virtud de las acciones que se traspasen.

La cesión de las acciones al portador se verificará por la sola tradición del título.

Si el pacto social así lo estipula, el portador de un certificado de acciones emitido al portador podrá conseguir que se le cambie dicho certificado por otro certificado a su nombre por igual número de acciones; y el tenedor de acciones nominativas podrá conseguir que se le cambie su certificado por otro al portador por igual número de acciones. 

También se podrá imponer otras restricciones para el traspaso de las acciones; pero será nula toda restricción que de manera absoluta prohíba el traspaso de las acciones. 

La sociedad podrá emitir nuevos certificados de acciones para reemplazar los que hayan sido destruidos, perdidos o hurtados.  En tal caso, la Junta Directiva podrá exigir que el dueño del certificado destruido, perdido o hurtado otorgue fianza para responder a la sociedad cualquier reclamación o perjuicio. 

Podrá también estipularse en el pacto social que se requiere el voto de más de la mayoría de cualquier clase de acciones para fines determinados. 

Uno o más tenedores de acciones podrán convenir por escrito en traspasar sus acciones a uno o más Fiduciarios con el fin de conferirles el derecho de votar en nombre y lugar del dueño, por un período determinado y de acuerdo con las condiciones indicadas en el convenio.  Otros accionistas podrán transferir sus acciones al mismo Fiduciario o Fiduciarios, constituyéndose en virtud de dicho traspaso en partes del convenio.  Los certificados de acciones que así se traspasan serán entregados a la sociedad y cancelados por ésta a cambio de la emisión a favor del Fiduciario o Fiduciarios de nuevos certificados en los que se expresará que se emiten por virtud del citado convenio, y en el registro de acciones de la sociedad se anotarán esas circunstancias.  Será necesario para que tenga efecto lo dispuesto en este artículo que se suministre a la sociedad una copia autenticada del referido convenio. 

En el caso de acciones emitidas al portador, el Registro de Acciones indicará el número de acciones emitidas, la fecha de la emisión y que las acciones han sido totalmente pagadas y liberadas.  

A los accionistas podrá pagárseles dividendos de las utilidades netas de la compañía o del exceso de su activo sobre su pasivo, pero no de otra manera.  La compañía podrá declarar y pagar dividendos sobre la base de la cantidad actualmente pagada por acciones que han sido parcialmente pagadas. 

Cuando la Junta Directiva así lo determine podrán pagarse dividendo en acciones de la compañía, siempre que las acciones emitidas para ese fin hubiesen sido debidamente autorizadas y siempre que, si las acciones no hubiesen sido previamente emitidas, se hubiesen traspasado de la cuenta de superávit al capital de la compañía una suma por lo menos igual a la que corresponda a las acciones que han de emitirse como dividendos. 

Los accionistas sólo son responsables con respecto a los acreedores de la compañía hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones, pero no podrá entablarse demanda contra ningún accionistas por deuda de la compañía hasta que se haya dictado sentencia contra ésta cuyo importe total no se hubiere cobrado después de ejecución contra los bienes sociales. 

La citación indicara el objeto u objetos para los cuales se convoque la Junta y el lugar y hora de su celebración. 

Las reuniones de los Accionistas se efectuarán en la República, a menos que el pacto social o los estatutos dispongan otra cosa. 

Si la sociedad ha emitido acciones al portador la citación se publicará de acuerdo con lo que el pacto social o los estatutos dispongan. 

Los accionistas o sus representantes legales podrán renunciar por escrito a la citación de cualquier reunión, ante o después de ésta. 

Los acuerdos tomados en cualquier Junta en que todos los accionistas estén presentes, ya sea personalmente o por mandatario, serán válidos; y los acuerdos tomados en una reunión en que haya quórum habiendo renunciado a la citación todos los ausentes, serán válidos para todos los fines enumerados en la renuncia, aunque en cualquiera de los casos arriba mencionados no se haya hecho la citación en la forma prevista por la Ley, por el pacto social o por los estatutos. 

Si el pacto social no dispone otra cosa, todo accionista tiene derecho a un voto en las Juntas de Accionistas por cada acción registrada en su nombre, cualquiera que sea la clase de dicha acción, ora sea con valor nominal o sin valor nominal.  Es entendido, sin embargo, que a menos que el pacto social disponga otra cosa, la Junta Directiva podrá fijar un período no mayor de cuarenta días antes de la fecha de cada Junta de Accionistas, dentro del cual no se inscribirá ningún traspaso de acciones en los libros de la compañía, o podrá fijar una fecha, que no será mas de cuarenta días antes de la fecha de la reunión, como la fecha en que se determinarán los accionistas (salvo los tenedores de acciones al portador) que tendrán derecho a ser citados y a votar en la referida Junta.  En tal caso, sólo los accionistas registrados en esa fecha tendrán derecho a ser notificados de la convocatoria y a votar en dicha reunión. 

En el caso de acciones emitidas al portador, el portador tendrá derecho en las Juntas de Accionistas a un voto por cada acción con derecho a votar, para lo cual presentará en dicha reunión el certificado o certificados correspondientes, o la prueba de su derecho, en la forma que prescriban el pacto social o los estatutos. 

En todas las reuniones de los accionistas cualquier accionistas puede hacerse representar por mandatario, que no necesita ser accionistas, y que podrá ser nombrado por documento público o privado, con o sin cláusula de sustitución. 

El pacto social podrá disponer que en las elecciones de los miembros de la Junta Directiva los accionistas con derecho de votación para Directores tengan un número de votos igual al número de acciones que le correspondan multiplicado por el número de Directores por elegir, y que podrá dar todos sus votos a favor de un solo candidato, o distribuirlos entre el número total de directores por elegir o entre dos o más de ellos, como lo crea conveniente. 

Los negocios de la sociedad serán administrados y dirigidos por una Junta Directiva compuesta por lo menos de tres miembros, mayores de edad y sin distinción de sexo. 

Con sujeción a lo dispuesto en esta ley y a lo que se estipule en el pacto social, la Junta Directiva tendrá control absoluto y dirección plena de los negocios de la sociedad. 

La Junta Directiva podrá ejercer todas las facultades de la sociedad, salvo las que la ley, el pacto social o los estatutos confieran o reserven a los accionistas. 

Con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y a lo que se estipule en el pacto social el número de directores será fijado por los estatutos.

La presencia de la mayoría de los miembros de la Junta Directiva será necesaria para constituir quórum para decidir sobre los negocios de la sociedad.  No obstante, el pacto social podrá disponer que un numero determinado de directores, ya sea más o menos que la mayoría, es necesario para constituir quórum.

Los acuerdos de la mayoría de los directores presentes en una reunión en que haya el quórum requerido se considerarán como acuerdos de la Junta Directiva. 

Si el pacto social no dispone otra cosa, no será obligatorio que los Directores sean accionistas. 

Los Directores podrán adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la compañía, a no se que el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusieren otra cosa. 

Los Directores de la compañía serán elegidos en la forma, fecha y lugar que determinen el pacto social o los estatutos. 

Las vacantes que ocurran en la Junta Directiva se llenarán en la forma que prescriban el pacto o los estatutos. 

Con sujeción a lo dispuesto en los dos artículos anteriores las vacantes que ocurrieren en la Junta Directiva, ya sea por razón de que se aumente el número de Directores o por cualquiera otra causa, serán llenadas por los votos de la mayoría de los miembros de la Junta Directiva. 

Si no fueren elegidos los directores en la fecha señalada al efecto, los directores actuales continuarán en el desempeño de sus funciones hasta que se hubieren elegido sus sucesores. 

Si el pacto social o los estatutos no disponen otra cosa, la Junta Directiva podrá nombrar dos o más miembros de su seno que constituirán un comité o comités, con todas las facultades de la Junta Directiva en la dirección de los negocios de la compañía, pero con sujeción a las restricciones que se expresan en el pacto social, en los estatutos, o en las resoluciones en que hubieren sido nombrados. 

Si el pacto social lo autoriza expresamente los directores podrán ser representados y votar en las reuniones de la Junta Directiva por mandatarios que no necesitan ser Directores y que deberán ser nombrados por documento público o privado, con o sin poder de sustitución. 

Los directores podrán ser removidos en cualquier tiempo por los votos, dados al efecto, de los tenedores de la mayoría de las acciones suscritas con derecho de votación en las elecciones de directores.  Los Dignatarios, Agentes y empleados podrán ser reemplazados en cualquier tiempo por resolución adoptada por la mayoría de los directores, o en cualquier otra forma prescrita por el pacto social o los estatutos. 

Si se declara o se paga cualquier dividendo o distribución del activo que reduzca el valor de los bienes de la compañía a menos de la cantidad de su pasivo incluyendo en éste su capital social; o si se reduce el monto de su capital social; o si se da alguna declaración o se rinde algún informe falso en algún punto sustancial, los directores que han dado su consentimiento para tales actos, con conocimiento de que con ello se afecta el capital social, o de que la declaración o el informe son falsos, serán mancomunada y solidariamente responsables para con los acreedores de la compañía por los perjuicios que resultaren. 

La sociedad anónima tendrá un Presidente, un Secretario y un Tesorero que serán elegidos por la Junta Directiva; y podrán también tener todos los dignatarios, agentes y representantes que la Junta Directiva, los estatutos o el pacto social determinen, y que serán electos de la manera que en ellos se establezca. 

La misma persona podrá desempeñar dos o más cargos si así lo dispone el pacto social o los estatutos. 

No es necesario que una persona sea miembro de la Junta Directiva de una compañía para que pueda ser dignatario, a menos que el pacto social o los estatutos lo exijan. 

Toda sociedad anónima podrá en virtud de acuerdo de la Junta Directiva, vender, arrendar, permutar o de cualquier otra manera enajenar todos o parte de sus bienes, incluyendo su clientela y privilegios, franquicias y derechos, de acuerdo con los términos y condiciones que la Junta Directiva crea conveniente, siempre que para ello sea autorizada por resolución de los tenedores de la mayoría de las acciones con derecho de votación en el asunto, adoptada en Junta convocada para ese objeto en la Forma prescrita en los artículos 40 y 44 de ésta Ley, o por el consentimiento por escrito de dichos accionistas.  

No obstante lo previsto en el artículo anterior, el pacto social podrá estipular que es necesario el consentimiento de cualquier clase de los accionistas para que se pueda conferir la autorización a que dicho artículo se refiere. 

Si el pacto social no dispone otra cosa, no se necesitará el voto ni el consentimiento de los accionistas para el traspaso de los bienes en fideicomiso o para gravarlos con prenda o hipoteca, en garantía de las deudas de la sociedad. 

Con sujeción a lo dispuesto en el pacto social, dos o más sociedades constituidas de acuerdo con esta ley podrán consolidarse para constituir una sociedad.  Los directores o la mayoría de ellos, de cada una de las sociedades que desean refundirse,  podrán celebrar un convenio al efecto, que firmarán y en el cual harán constar los términos y condiciones de la fusión, el modo de efectuarla, y cualesquiera otros hechos y circunstancias que sean necesarios de acuerdo con el pacto social o con las disposiciones de esta Ley, así como la manera de convertir las acciones de cada una de las sociedades constituyentes en acciones de la nueva sociedad, y además cualesquiera otros detalles y disposiciones lícitas que se estimen conveniente. 

El convenio podrá estipular la distribución del efectivo, pagarés o bonos, en todo o en parte, en vez de la distribución de acciones, siempre que, después de esa distribución las obligaciones de la nueva sociedad, incluyendo en éstas las que se deriven de las sociedades constituyentes, y el importe del capital social que se emita por la nueva sociedad, no excedan del activo de ésta. 

El convenio de fusión deberá ser sometido a los accionistas de cada una de las sociedades constituyentes, en una junta convocada especialmente al efecto, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 40 a 43 de esta ley.  En esa Junta se considerará el convenio y se votará sobre si debe aprobarse o improbarse. 

Sin perjuicio de lo que se estipule en los respectivos pactos sociales, si los votos de los tenedores de la mayoría de acciones con derecho de votación en cada sociedad, hubieren sido dados en favor del convenio de consolidación, este hecho se hará constar en un certificado del Secretario o Subsecretario de cada sociedad, y el convenio de fusión así aprobado y certificado, será otorgado por el Presidente o Vice-Presidente y el Secretario o Subsecretario de cada sociedad constituyente de acuerdo con lo dispuesto en el articulo 2o de esta ley referente a la celebración del pacto social. 

El convenio de fusión así celebrado deberá ser presentado al Registro Mercantil para su inscripción, como se dispone para los pactos sociales, y una vez inscrito constituirá el acto de consolidación de las referidas sociedades.